M&Aとは？基本的な知識と具体的なケースを踏まえて徹底解説！【コーポレートファイナンス】

1分でざっとわかる要約

M&Aとは企業の買収・合併のことを意味しています。新しい市場に乗り出したり、ビジネスを拡大するときに行われることが多く、経営戦略的な意味合いと、財務的な意味合いの2つの観点から検討されることが多いです。メリットデメリットがありますが、適切にM＆Aを遂行することで企業価値向上が見込めるでしょう。

エキサイティングなM&Aの世界へようこそ。M&Aは何の略語なのか、不思議に思ったことはありませんか？このブログでは、この2つの強力なコンセプトについて、基本的な理論から具体的な事例まで、知るべきことをすべてお伝えします。この記事では、この2つの強力な概念について、基本的な理論から具体的な事例まで、知るべきことを余すところなくお伝えします。

M&A入門

M&Aは、2つの企業の合併、または1つの企業の買収を伴う複雑なビジネス取引です。M&Aは通常、対象企業と買収者の双方にとって大きなリスクとリターンを伴います。しかし、経営陣がM&A取引をどのように構成するかをよりよく理解するためには、その背後にある基本的な理論をいくつか理解することが重要です。

買収を行う場合、良い取引を行うためには、戦略的な検討と財務的な検討の両方が必要です。戦略面では、企業は買収の可能性を検討する際に、達成したいいくつかの目標を持っています。例えば、以下のようなことが考えられます。

• 新市場への直接アクセスの獲得
• 既存市場での競争力強化
• 技術などの特別なリソースへのアクセス
• 製品ラインや生産能力の多様化
• 関連業界への事業統合によるコスト削減のシナジーの獲得

財務的な面では、収益や利益の増加を通じてエクイティ投資に対するリターンを増やす方法や、一定の条件のもとで構成される特定の取引から税制上の優遇措置を受ける可能性を検討することができます。

このような目的を明確にした上で、株式交換比率や評価指標などの具体的な要素が、対象企業や買収企業にとって特定のM&A事例や機会を評価する際に考慮されることになります。経済情勢の変化や技術革新による産業構造の変化に伴い、様々なタイプの企業行動が一般化する中、経営陣は、自らの関心分野における企業活動の将来の機会や脅威を予測するために、常にトレンドを把握することが重要なのです。

M&Aプロセスの概要

M&Aとは、企業や組織の所有者が入れ替わる取引のことです。これには、統合、公開買付、合併、資産買収など、さまざまなプロセスが含まれます。M&Aの実際のプロセスは、取引の規模や複雑さによって大きく異なりますが、一般的には、最初の話し合いから最終的な取引の完了まで、一定のスケジュールが設定されています。

M&Aのプロセスは、買い手と売り手の間で行われる最初の話し合いから始まり、多くの慎重な計画を必要とします。この話し合いでは、対象企業の評価、M&A戦略、予算・コスト、統合計画、潜在的なシナジー効果などのトピックがよく取り上げられます。両者が基本的に合意した後、通常、デューデリジェンスに進み、リスクや機会のある分野を評価するために、互いのビジネスをより詳細に調査します。この段階が完了すると、予備交渉で合意された主要な点をまとめたLOI（Letter of Intent）に署名します。

この契約書には、税務上の義務や現在の従業員に対する金銭的責任など、取引の様々な側面を規定する保証や免責などの法的文書が含まれます。この文書は通常、両当事者が署名して取引が正式に成立するまで数ヶ月間続きます。この時点で条件が確定し、規制や政治的な承認から統合のためのデューデリジェンスやプランニングまで、管轄区域特有の法律改正などの要因に応じて数ヶ月かけて実行に移されることになります。最終的にはクロージングを行い、M&Aを正式に完了させ、買い手と売り手の双方にとって取引期間の終了を意味する譲渡を行います。

M&Aの種類

M&A（合併・買収）は、企業が規模を拡大し、市場シェアを拡大するための手段です。M&A取引には、取引の性質や関与する人によって、いくつかの種類があります。一般的にM&A取引は、水平型買収、垂直統合、コングロマリット型合併の3つに分類されます。

水平的買収

このタイプの取引は、同じ分野で事業を展開する2つの企業が合併するものです。通常、同じ顧客層に対して競争力のある製品やサービスを提供している2社が事業を統合することで、規模の経済による効率化や価格決定力の強化が期待できます。

垂直統合

このタイプの取引は、ある企業が、サプライチェーン内の異なるレベルで事業を展開する別の企業を買収することを含みます。例えば、メーカーがサプライヤーを買収することで、サプライチェーン全体のコスト削減を実現したり、サプライヤーが将来的に高い価格を提示することによる価格変動リスクを排除したりします。

コングロマリット型合併

このタイプの取引は、関連性のない産業で事業を行う2つの企業が、それぞれの市場で競争上の優位性を獲得するため、または新しい分野に投資することでリスクを分散するために手を結ぶものです。また、買収者が合併によって新技術や知的財産を獲得し、将来の製品ポートフォリオを自社単独よりも迅速に形成できるようにすることも含まれます。

M&Aのメリットとリスク

M&Aとは、企業が収益性の向上、効率性の向上、事業の拡大、コスト削減のために行う戦略的な意思決定を指します。多くのM&A取引の目的は、関係する企業が別々にいるよりも一緒にいる方がより成功することです。この目的のために、両社は市場シェアの拡大、規模の経済によるコスト削減、効率性の向上といった面で取引から利益を得ることができます。

しかし、M&Aには多くの利点がある一方で、重要な経営判断の際に考慮しなければならないリスクも存在します。M&Aは、潜在的な落とし穴のある複雑な法的手続きに入る前に、すべての潜在的な結果を徹底的に分析することが重要です。M&Aの主なメリットとリスクは、以下のとおりです。

メリット

• 効率性の向上
• 新しいリソースへのアクセス
• 規模の経済
• マーケットシェアの拡大、収益性の向上

リスク

• 主要な従業員の損失または文化的な統合の問題
• 不適切な組み合わせに起因する負債負担の増加や財務上の苦境
• 規制や法的な問題により、最終的な結論が出ない場合

M&Aの規制環境

M&Aに関する規制環境は、取引を計画する際に考慮すべき非常に重要な要素です。M&Aの規制は、国内、国境を越えた、さらには超国家的なレベルで設定されているため、複雑で、常に変化し、国によって異なる可能性があることを意味します。

国レベルでは、政府が特定の産業を保護したり、特定の経済・社会政策課題を推進するために、M&Aに関する独自の規制を設定することがよくあります。さらに、新しい規制や政策のために、特定の政府が国際的な合併協定から離脱することもあります。

国境を越えたレベルでは、欧州連合（EU）、経済協力開発機構（OECD）、アジア太平洋経済協力（APEC）などの多国籍組織が、他の管轄区域における反競争的行為から加盟国を保護しながら加盟国間の競争を促進するための規制の枠組みを形成しています。これらの組織は、価格操作、略奪的価格設定、独占契約、カルテルなどの反競争的慣行を管理する規則を設定することができます。例えば、最近施行されたEUの一般データ保護規則は、EU域内で事業を行う企業が合併や買収を行う際に、消費者データが消費者の知らないうちに使用されたり、同意なしに使用されたりしないよう、より適切に保護するために制定されたものです。

また、国連などの超国家機関では、M&A案件の規模によっては、国境を越えた取引について、貿易責任に関する違反がないかなど、関係者の監視の目が厳しくなり、様々な公益上の観点からM&Aが承認されない可能性があるとされています。

M&Aにおける税務上の影響

M&A取引は、複雑で多様、かつ広範囲に及ぶ可能性のある税金の影響を含め、財務上、法律上の重要な検討事項が含まれています。単純な株式交換であれ、複雑なクロスボーダー取引であれ、関係者全員が取引に関与する前に、潜在的な税務上の影響を評価し、重要な機会やリスクを特定することが重要です。

M&A取引における税務上の検討事項には、以下のようなものがあります。

• クロージング前における買収金額の税務処理
• 買収価格の税務上の構造（クロージング前）と買収価格の買収資産への配分（クロージング後）
• クロージング後のターゲット企業のタックス・ベースのバランスシートの作成
• 購入者及び対象者双方の過去の税務負債の分析
• 前倒し控除や二重課税の回避など、キャッシュフローを最大化する機会の特定
• 企業間取引における源泉徴収税の分析
• 連結申告ポジションの変更による経済的影響の評価

買収構造を最適化し、適用される要件へのコンプライアンスを維持するためには、買収資産の所在する各国の様々な所得税法を理解することが重要です。また、タックスアドバイザーは、統合されたチームアプローチの一環として、合併や買収に関わる弁護士、財務アドバイザー、その他のコンサルタントと密接に連携する必要があります。このような協力体制は、関係する企業が、慎重な計画、分析、コミュニケーション、実行を通じて、潜在的な節約を最大化しながら、最小限の混乱で合併または買収を成功させることに役立ちます。

M&Aの例

M&Aは、その純粋な形態において、ダウンサイドリスクを最小限に抑えつつ、多大な利益をもたらす可能性があります。M&Aは、市場シェアを拡大し、効率を高め、有機的成長だけでは達成困難な競争上の優位性を生み出す可能性があります。しかし、M&Aにはリスクが伴うため、投資家は大きな財務的コミットメントを行う前に、慎重に検討する必要があります。

M&Aの例

• デル・テクノロジーズによるEMCコーポレーションの買収
• シェブロンとテキサコの合併
• ベライゾン・コミュニケーションズによるAOL Incorporatedの買収
• バークシャー・ハサウェイによるDuracell社の買収
• ペプシコのトロピカーナ買収
• 3Gキャピタルとクラフトハインツの合併

まとめ

この記事は、M&A（合併・買収）の基本的な概要と、注目される具体的な事例を紹介することを目的としたものです。M&Aは、企業にとって、事業コストの削減によるコスト削減、事業能力の強化、ポートフォリオの多様化などの組み合わせにより、成長性を獲得・拡大するための効率的なルートとなり得ます。

買収者は、買収のメリットを評価する際、ターゲット企業の競争優位性、株主への真の価値の創出、シナジー効果の実現に要する期間、他の投資と比較してどの程度の価値を創出できるかなど、あらゆる側面を慎重に検討し、総合的に実行可能性を判断する必要があります。最終的にM&Aが成功するかどうかは、買収時の市場環境や事前に計画された出口戦略など、多くの外部要因によって決まります。

M&Aは、企業の事業戦略上、存在感を維持し、長期的に価値を最大化するための重要な手段であり続けています。M&Aを成功させた企業は、その評価と実行が適切であれば、株主価値を大幅に向上させることができるでしょう。

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①図解でわかるM&A入門 買収・出資・提携のしくみと流れの知識が身につく
②M&A仲介会社の社長が明かす 中小企業M&Aの真実

執筆：たなか